小米長江基金突擊入股踩雷 解密創鑫激光IPO注冊環節緣何鎩羽

在僵持了近一年之后，深圳創鑫激光科技有限公司(下稱“創鑫激光”)終于還是在日前正式確定撤回其科創板IPO的有關申請材料，即使其早在去年11月中旬便已經通過上交所上市委的審核，且距離其暌違多時的A股市場僅差證監會一紙注冊批文，而也正是這最后一道來自于證監會的首肯，成為了創鑫激光可望而不可即的夢想。

創鑫激光是科創板開板以來第四家因在注冊環節申請撤回材料而終止上市的企業。與包括廣東利元亨智能裝備股份有限公司、二十一世界空間技術應用股份有限公司和博眾精工科技股份有限公司在內的其他三家企業相比，創鑫激光此次在注冊環節的鎩羽更像是在業內人士的意料之中。

從2019年12月正式向證監會遞交注冊申請后，近一年時間里，創鑫激光的IPO注冊動態一欄中一直停留在“進一步問詢”的狀態，直到其正式向證監會撤回注冊材料的申請獲準的2020年10月下旬，其已經創造了科創板開板以來最長的IPO注冊申請時限。

“實際上早在一個月前的9月下旬，投行圈內便已經開始傳出創鑫激光即將撤回申請的消息，當時給出的理由則是無法在規定的時間內完成證監會的對其在注冊階段內的有關問詢。”滬上一家投行的保薦機構人士向叩叩財訊表示，早前創鑫激光便因為實控人刻意隱瞞關聯方等重要信息而遭遇到監管車處罰，在IPO施行注冊制之下，信息披露的真實與完備被視為IPO的審核“生命線”，撞槍口的創鑫激光自然不會被“小懲大誡”。

除了隱瞞重要信息之外，還有什么問題是其難以在規定時間內完成對證監會的合理解釋的呢?

“創鑫激光自申請科創板IPO以來，源源不斷的舉報信遞交到了監管層的案頭，在這些舉報信中，不僅揭露了其實控人隱瞞重要信息的事實，更有舉報其涉嫌財務造假的相關內容。”10月25日，一位接近于監管層的知情人士向叩叩財訊透露，該知情人士雖然拒絕進一步透露有關其財務造假的具體內容和核查后的真實性，但其表示，從諸多蛛絲馬跡以及創鑫激光最終主動撤回材料的舉動顯示，其至少在財務工作方面和相關內控存在較大風險問題，“創鑫激光主動撤回申請材料顯然是不得已而為之，其自身也應該知道，其繼續僵持下去可能等來的則是證監會方面的一道否決令。”

創鑫激光此次IPO的失利，讓其諸多股東及投資人再一次錯失資本盛宴。

是的，這并不是創鑫激光首次沖擊IPO。

早在2017年之時，創鑫激光便正式向證監會遞交申請擬創業板上市，但就在證監會下發反饋意見函之后，其便主動終止了其首次IPO之旅。

更值得關注的是， 隨著創鑫激光的再次上市的失利，由雷軍掌舵的小米系牽頭的湖北小米長江產業基金合伙企業(有限合伙)(下稱“小米長江基金”)也踩雷其中。

這家在創鑫激光申報科創板上市前三個月內才突擊入股的知名產業基金，在此之前曾布局多家科創板企業且幾乎無敗績，而創鑫激光IPO的受挫，成為了其科創板突擊投資的首例“慘案”。

1)財務內部風險觸紅線或為撤回主因

對于創鑫激光撤回IPO注冊申請，大多數人皆會聯想到其實控人涉嫌隱瞞重要信息的結果。

2020年3月31日，證監會發布《關于對深圳市創鑫激光股份有限公司及控股股東、實際控制人蔣峰采取責令公開說明措施的決定》，稱在創鑫激光的科創板IPO審核中，其實控人蔣峰隱瞞其通過第三人實際控制深圳愛可為激光技術有限公司(以下簡稱愛可為)的事實，在招股說明書(申報稿)中未將愛可為作為關聯方披露，也未將創鑫激光與愛可為之間的交易披露為關聯交易。

愛可為與創鑫激光之間的交易雖然僅僅幾十萬元，但證監會認為蔣峰“持續隱瞞實際控制愛可為的有關事實，主觀故意明顯，致使公司招股說明書(申報稿)中關于關聯方及關聯交易的信息披露存在遺漏”，上述行為違反了《科創板首次公開發行股票注冊管理辦法(試行)》的規定，決定對創鑫激光及蔣峰采取責令公開說明的監督管理措施。

不僅蔣峰因隱瞞其與愛可為的真實關系遭到證監會處罰，作為此次創鑫激光IPO的保薦人代表，來自海通證券的陳新軍、徐小明，也因在創鑫激光IPO核查過程中存在職責履行不到位的情形而被出示了警示函。

而揭開蔣峰涉嫌隱瞞重大信息真相的，則是一封舉報信。

2019年4月初，創鑫激光正式向上交所遞交其科創板上市申請，三個月后的2019年7月9日，上交所便收到一封關于創鑫激光涉嫌隱瞞董事長蔣峰通過第三人控制愛可為等事項的舉報信。旋即在兩日后，上交所發出舉報信核查函，明確要求創鑫激光的保薦機構、創鑫激光律師和申報會計師合舉報信核查函所列的具體舉報線索進行核查。然而在首輪核查中，蔣峰等相關人員堅決否認了舉報信中的內容，而創鑫激光此次IPO的有關中介機構也未對蔣峰的否認提出異議。但隨著有關舉報信披露出更多證據，終于在2019年8月27日對蔣峰進行了的第二次核查中，在無可辯駁的證據面前，蔣峰終于承認了其報告期內通過第三人實際控制愛可為的事實、

“如果僅僅只有這一則隱瞞重要信息的瑕疵，創鑫激光此次IPO應該還不至于最終失敗，這一問題早在上交所審核之時便已經發現，而且其后經過數輪的問詢和解釋，也成功獲得了上交所的認可，而在提交證監會注冊之前，創鑫激光關于上市委會議意見的落實也對此作了詳細的回復。”上述滬上保薦機構人士認為，在近期的IPO中也存在一些隱瞞重要信息而被證監會處罰的案例，但基本在遭受處罰后，并未影響到其IPO批文的下發，如剛剛獲得IPO批文的祖名股份，在其獲得發行批文之前，因為隱瞞董事長行賄的事實而遭到監管層的警示。

據叩叩財訊獲悉，此次創鑫激光之所以最終失敗，除了被監管認定信披出現硬傷之外，還有在其財務數據方面在報告期內存在不符合規范甚至造假的嫌疑。

據叩叩財訊獲悉，除了創鑫激光在上交所審核階段遭遇到舉報外，在其通過上交所審核之后，其涉嫌重大財務造假的舉報信也繼續被送到了相關監管層部門手中。

舉報信中稱，創鑫激光在此前發布的招股書申報稿，和最新發布的招股說明書上會版中，針對此前披露的資產總額、營業收入、利潤、股權收益等多項數據進行了篡改。

公開資料顯示，創鑫激光曾于2017 年6月20日向證監會提交了首次公開發行股票并在創業板上市申請文件，后終止審查。此次計劃在科創板上市，公開發行股份數量不超過2459萬股。擬募資7.64億元。

根據創鑫激光2017年提交的申報文件顯示，其2016年營業收入約為4.24億，歸母凈利潤為3212.72萬元。

但這一數據在2019年其申請科創板上市的第一版招股書中，2016年營收雖然未有改變，但歸母凈利潤卻從盈利3000余萬轉而變成虧損366.8萬，前后調整幅度之大，令人咂舌。

對此，創鑫激光公司解釋稱，該調整系由于公司終止前次IPO申請后，根據監管政策及后續經營行為的調整，公司執行了更為嚴謹、與同行業可比上市公司更為可比的會計政策。

但是，一個企業如果僅僅執行了更為嚴謹的會計政策，便可能將3000余萬的盈余轉而變成虧損300余萬，那么是否也反映了該企業在報告期內存在財務規范和內控等問題?

不過更令人意外的是，在創鑫激光2019年12月向證監會提交的科創板招股書注冊稿中，2016年的營收保持4.24億不變，但歸母凈利潤卻進一步下滑變更調整為了-881.02萬，較其科創板申報初稿中的-366.8萬相比，調整幅度遠超20%。

據《上海證券交易所科創板股票發行上市審核問答(二)》第16條，首發材料申報后，除特殊會計判斷事項外，會計差錯更正累計凈利潤影響數達到當年凈利潤的20%以上的，應視為發行人在會計基礎工作規范及相關內控方面不符合發行條件。

顯然，按照上述規則，創鑫激光必須向證監會給出其變更財務數據為特殊會計判斷事項的充足理由，并獲得證監會的認同，否則，創鑫激光顯然不符合科創板發行條件。而從創鑫激光最終主動撤回申請的結果來看，顯然這些問題并未得到監管層的首肯。

2)小米長江基金突擊入股踩雷

創鑫激光此番再闖IPO的失利，以長達近一年時間不僅書寫了科創板注冊流程最長的記錄，也開創了“小米系”基金圍獵科創板失利的先河。

科創板的上市企業和擬上市公司中，雖然不乏馬云、沈南鵬、王思聰、周鴻祎等投資大佬的關聯企業，但最受關注的依然當數 “小米系”，而由雷軍掌舵的小米集團也一度被外界視為科創板上市企業最牛的“幕后推手”。

早在2019年4月，在科創板剛剛開始接受申報材料之時，便已經至少有5家由“小米系”資本直接或間接投資的企業向科創板發起了沖擊。

創鑫激光便是這5家“小米系”布局企業之一。

時至今日，包括石頭科技、九號機器人、聚辰股份和方邦電子等其他四家都已經順利登陸科創板。

或許，“小米系”是很難預測到創鑫激光如今IPO失利的結果，否則，在創鑫激光即將申報IPO的前夕，其是否還會義無反顧地以突擊入股的方式現身其中，則恐怕需要打一個大大的問號。

2019年1月31日，小米長江基金與創賽基金及自然人胡小波、楊德權、黎永堅分別與小米基金簽署了《股份轉讓協議》，從上述4方手中受讓其持有的創鑫激光相關股權。同年2月21日，李小蘭、新鑫合伙、上海聯創又分別與小米基金簽署《股份轉讓協議》，向小米基金同樣轉讓了其所持有關創鑫激光。

通過上述兩輪股權轉讓，小米長江基金以1.12億元的價格從七位股東處合計受讓創鑫激光326.65萬股，持股比例為創鑫激光其次IPO前的4.42%。

公開資料顯示，小米長江基金為2017年由小米科技有限責任公司、湖北省長江經濟帶產業引導基金合伙企業(有限合伙)共同發起設立。此前，有媒體報道稱，在經過持續兩年的溝通與洽談后，2017年五一勞動節剛過，小米CEO雷軍率領小米、金山、順為3個團隊的眾多高管到訪湖北武漢，其后與湖北長江產業基金達成戰略合作，也由此組建起了小米長江基金。

誠然，注冊材料的撤回并不意味著創鑫激光從此與IPO絕緣，在其之前撤回注冊申請的三家科創板企業，在進行了短暫的調整后，已經有兩家企業在近期又重啟科創板IPO之路，并獲得了交易所的受理。

其中利元亨第二度科創板闖關的申請于2020年9月22日被上交所受理。而早在一個月前的8月24日，博眾精工重啟科創板上市的申請就已經獲在上交所網站披露，此時距離博眾精工從證監會撤回注冊材料才僅僅4個月。

“創鑫激光從2017年便開始尋求上市，料想其應該不會就此放棄，對于‘小米系’基金而言，創鑫激光推遲上市對其也并非全是壞事。”上述滬上保薦機構人士坦言，根據有關規定，在IPO申報前六個月內突擊入股的，在上市后，需要按照規則鎖定長達3年之久，而等創鑫激光下次重新申報IPO之時，“小米系”則將不被視為申報前六個月內的“突擊入股”者，所以雖然上市時間有所推遲，但鎖定期則將大幅縮短。